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3、背书是zui关键的，决定性的股东身份变更、股权变动的标志。做出这一结论基于两点：一，从股piao的性质，我们知道他是证权证券，背书后被背书人就是股piao的所有人，《公司fa》126条规定，公司的股份采取股piao的形式。股piao是公司签发的证明股东所持股份的凭证。股piao是证权证券。第二，从公司fa法条陈述的语义逻辑和立法者的强调探求得知。《公司fa》140条的特别规定：“转让后由公司将受让人的姓名或名称及住所记载于股东名册。”，实缴资本代办，并且强调“后”，而不是“转让时”或“转让中”等等其他表意词，注册资本 实缴，其主次分明。



公司解散和清suan   《公司fa》规定，公司的解散和清suan的结果有两种情况：一是清suan结果资不抵债，没有剩余财产供股东分配，账务处理为：借：实收资本或股本(账面金额)；贷：清suan损益。二是清suan结果还有剩余财产可供股东分配，账务处理为：借：实收资本或股本(账面金额)，清suan损益(剩余财产大于股东出资的差额)；贷：银行存款或存货、固定资产等，清suan损益(剩余财产小于股东出资的差额)。



三、有限责任公司股权回购  《公司fa》第七十五条规定，实缴资本，① 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；② 公司合并、分立、转让主要财产的；⑧ 公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改公司章程使公司存续的。有以上情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。



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